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在关联交易上

  1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。

  3、公司年度财务报告经审计,中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  4、公司负责人徐京付,财务总监姜爱芸及会计机构负责人郝建军声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  E-mail:br>

  联系地址:北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦12层西侧

  公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 111,197,530.01

  同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 37,839,881.31

  数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

  1、经中国证监会《关于核准天创置业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]51号文)核准,经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准,2007年4月27日,公司办理了非公开发行新增股份的登记及股份限售手续,公司总股本由12870万股增加至18870万股。

  2、经公司2007年4月16日召开的2006年度股东大会审议,通过了公司每10股送5股的送股方案,且该方案于5月底实施完毕,公司总股本由18870万股增加至28305万股。

  2007年2月,贵阳神工民族旅游工贸发展公司、贵州省贵阳市中西花艺研究所、贵阳利泰实业公司、贵州省贵阳市惠民副食品批发有限公司和上海双翊商贸有限公司,因公司营业执照早被吊销,故通过财产公证的方式先将其所持我公司股份分别过户给了自然人胡睿、林明清、张玉辉、杨杰和周进发、王霄。然后由自然人向京能集团偿还了因股改而为其垫付的股份。京能集团共获得偿还垫付股份220,854股。

  王琪 5,577 2,091 697 6,274 董事持股 每年可转让股份不超过其所持股份的百分之二十五

  股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格(元) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期

  经公司2006年第二次临时股东大会审议,通过了公司非公开发行股票6000万股的议案。公司非公开发行新增股份的登记及股份限售手续于2007年4月27日办理完毕。

  报告期内,因公司完成了非公开发行股票6000万股,并实施了每10股送5股的利润分配方案,致使公司总股本由128,700,000股增加至283,050,000股;加之报告期内公司办理了两次小非解禁工作,致使公司无限售条件的流通股由55,763,773股增加至121,041,304股;有限售条件的流通股由72,936,227股增加至162,008,696股。

  股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量

  华宝信托有限责任公司-集合类资金信托2006年第5号 1,788,093 人民币普通股

  上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述无限售股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  公司未知前十名无限售股东和前十名股东之间,是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

  序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件

  注1:承诺其所持公司全部股份锁定期为自2007年非公开发行股份登记之日起36个月,锁定期限自2007年4月27日开始计算。

  注2:承诺其所认购2007年非公开发行股份的锁定期为自2007年非公开发行股份登记之日起12个月,锁定期限自2007年4月27日开始计算。

  注3:承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的第一个12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天创置业股份总数的比例不超过5%,在24个月内不超过10%。其所持股份已于2008年2月13日解除限售。

  主要经营业务或管理活动:电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。

  姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 持有本公司的股票期权 被授予的限制性股票数量 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前) 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

  (1)徐京付,现任天创置业股份有限公司董事长;北京能源投资(集团)有限公司副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理;北京市技术监督局副主任、处长、副局长。

  (2)吴宝忠,现任天创置业股份有限公司董事、总经理;北京国电房地产开发有限公司总经理;宁夏京能房地产开发有限公司董事、总经理。曾任北京新恒元工程监理咨询有限公司总经理;北京市城建技术开发中心副主任;北京中业房地产开发公司总经理。

  (3)杨豫鲁,现任天创置业股份有限公司董事;北京能源投资(集团)有限公司专项工作领导。曾任北京市综合投资公司副总经理。

  (4)谌卫东,现任天创置业股份有限公司董事;北京能源投资(集团)有限公司投资企业专职董事。曾任北京能源投资(集团)有限公司置业投资部经理;北京市综合投资公司投行业务部副经理、经理;格林集团所属格林国际投资公司格林期货副总经理。

  (5)王 琪,现任天创置业股份有限公司董事、常务副总经理;宁夏京能房地产开发有限公司董事;内蒙古京能房地产开发有限公司董事长。曾任华联饭店联合发展有限公司总经理;北京市天创房地产开发公司副总经理;天融建设开发股份有限公司总经理;天创科技发展有限公司总经理。

  (6)江 帆,现任天创置业股份有限公司董事、副总经理;北京天创世缘房地产开发有限公司董事、副总经理;北京天创维嘉房地产开发有限公司董事。曾任贵州华联酒店有限责任公司副总经理;天创置业股份有限公司董事会秘书。

  (7)凌 枫,现任天创置业股份有限公司独立董事;并被贵州省第九届政协聘为经济委员会特邀委员。曾任贵州省七届政协委员;贵州省八届政协常委;天创置业股份有限公司董事;贵州赤天化股份有限公司董事;贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师;贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。

  (8)肖 红,现任天创置业股份有限公司独立董事;全国第九届、第十届人大代表;清华大学艺术教育中心副主任。曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动模范称号;河南省优秀专家称号;河南省文学艺术特殊贡献奖;国家特殊津贴专家;河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖;中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。

  (9)徐小舸,现任天创置业股份有限公司独立董事;中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行业务经理;深圳市金众股份有限公司安装分公司财务经理。

  (10)方秀君,现任天创置业股份有限公司监事会主席,北京能源投资(集团)有限公司财务部副经理。曾任北京市综合投资公司财务部会计、项目经理、副经理;北京多伦多国际医院财务副总监。

  (11)徐小萍,现任天创置业股份有限公司监事;北京能源投资(集团)有限公司实业管理部副经理。曾任北京能源投资(集团)有限公司科技实业投资部副经理;北京市综合投资公司投资业务部副经理、经理助理。

  (12)姚 勇,现任天创置业股份有限公司监事,董事会办公室主任,证券事务代表。曾任北京市化工集团销售公司干部。

  (13)朱兆梅,现任天创置业股份有限公司董事会秘书。曾任北京能源投资(集团)有限公司金融投行部职员;北京市综合投资公司投行业务部副经理、经营管理部干部。

  (14)路志君,现任天创置业股份有限公司副总经理;宁夏京能房地产开发有限公司副总经理;北京天创世缘房地产开发有限公司副总经理。曾任北京市天创房地产开发公司办公室主任、材料设备部经理。

  (15)姜爱芸,现任天创置业股份有限公司财务总监;北京天创维嘉房地产开发有限公司监事。曾任中国华能集团公司华能房地产开发公司财务部副经理;天创科技发展有限公司财务总监。

  姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

  徐京付 北京能源投资(集团)有限公司 副总经理 2007年11月26日 - 是

  杨豫鲁 北京能源投资(集团)有限公司 专项工作领导 2004年11月1日 - 是

  谌卫东 北京能源投资(集团)有限公司 投资企业专职董事 2004年12月22日 2009年12月31日 是

  方秀君 北京能源投资(集团)有限公司 财务部副经理 2004年12月22日 2009年12月31日 是

  徐小萍 北京能源投资(集团)有限公司 实业管理部副经理 2004年12月22日 2009年12月31日 是

  姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

  徐小舸 中国建银投资有限公司高级副经理 高级副经理 2005年4月1日 2008年3月31日 是

  1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事的报酬由公司股东大会决定;高级管理人员报酬由董事会决定。

  2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:高级管理人员报酬确定依据为公司第五届董事会第八次会议决议;独立董事报酬确定依据为公司2006年度股东大会决议。

  经公司第五届董事会第十七次临时会议审议,同意聘吴宝忠先生任公司总经理;聘王琪先生任公司常务副总经理;聘江帆女士任公司副总经理;聘路志君女士任公司副总经理;聘姜爱芸女士任公司财务总监。

  经公司2007年第二次临时股东大会审议,同意徐小舸女士任公司第五届董事会独立董事;经公司2007年第三次临时股东大会审议,同意增补吴宝忠先生任公司第五届董事会董事。

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作,修订完善了《公司章程》、《公司信息披露管理办法》、《公司对外投资管理制度》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度,制定了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。公司符合《上市公司治理准则》的要求,具体情况如下:

  1、股东与股东大会:公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》,召集、召开股东大会,并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,充分行使股东权利。在关联交易上,公司遵循公开、公平的原则,对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。

  2、董事与董事会:董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行,确保了决策的高效、规范、科学;公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责,对股东大会负责。

  3、监事与监事会:公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责,对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督,并发表独立意见。

  根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《关于进一步做好加强风险防范、切实保护投资者合法权益有关工作的通知》,同时结合北京证监局确定的北京辖区2007年上市公司监管工作目标和公司的实际情况,公司针对治理方面存在的不足制订了公司治理自查及整改工作计划。并于2007年12月27日披露了整改报告,完成了上市公司治理专项活动。

  公司整改工作取得了一定的成果,具体如下:我们逐步完善了董事会各专业委员会的工作;已指定具有财务、审计专业知识和具备一定协调、组织能力的兼职内部审计人员一名,以进一步加强内审工作;控股子公司北京国电房地产开发有限公司董、监事人员的变更手续截止报告期末正在办理中;《总经理工作细则》修订完毕;《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理专项制度》已经建立。

  公司将不断加强公司治理结构建设,认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划,切实解决存在的问题,促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展,实现公司价值最大化和股东利益最大化。

  独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  2、人员方面:公司人员完全独立于控股股东,拥有完整的劳动、人事和工资管理体系。

  4、机构方面:公司拥有独立的决策机构,控股股东与本公司不存在上下级关系。

  5、财务方面:公司拥有独立的财务部门和财务人员,有独立的会计核算体系和财务管理制度,不存在控制人干预公司资金使用的情况。

  本公司由董事会薪酬与考核委员会负责对公司的高级管理人员实行绩效考核和评价,薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果,及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式,薪酬与考核委员通过后,报公司董事会批准。

  公司现有的内部控制制度较为合理、完善、有效地保证了公司经营管理的正常运作,确保了公司资金、财产物资的安全与完整;确保了公司会计资料的客观、真实、准确;将管理风险控制在最小的程度以内,从而最大程度的维护了投资者的利益。

  公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则,四个专业委员会的实施细则等制度。

  为规范经营管理、财务管理,公司制定了财务管理办法、内部审计制度、资金支出审批办法、对外投资管理制度、薪酬分配管理办法等相关制度,保证各项业务有章可循,规范操作。

  随着公司规模的扩大和京外项目的开发运作,公司已着手对管控模式及组织架构进行调整和完善,以保障公司今后各项业务活动健康运行及国家各项法律法规的贯彻执行。公司管理层认为,公司现有内控制度框架基本适应了公司现阶段管理的要求和业务发展的需要。根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准,公司于2007年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  (六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

  本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。

  公司于2007年4月16日召开2006年度股东大会。决议公告刊登在2007年4月17日的中国证券报、上海证券报。

  会议审议通过了公司2006年度董事会工作报告;公司2006年度监事会工作报告;2006年年度报告及摘要;公司2006年财务决算报告;公司2006年度利润分配预案;公司2007年财务预算报告;公司关于调整独立董事津贴的议案;公司关于聘请会计师事务所的议案。

  公司于2007年6月4日召开2007年第一次临时股东大会。决议公告刊登在2007年6月5日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了公司关于修改《金融服务框架协议》的议案;公司关于修改《公司章程》的议案。

  公司于2007年7月13日召开2007年第二次临时股东大会。决议公告刊登在2007年7月14日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了公司关于修改《公司章程》的议案;公司关于购买呼和浩特F-1地块项目土地使用权的议案;公司关于更换独立董事的议案。

  公司于2007年9月4日召开2007年第三次临时股东大会。决议公告刊登在2007年9月5日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了公司关于增补董事的议案;公司关于与京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案;公司关于向京能集团申请委托贷款的议案。

  公司于2007年9月26日召开2007年第四次临时股东大会。决议公告刊登在2007年9月27日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了公司关于控股子公司向京能集团财务有限公司借款的议案。

  公司于2007年12月26日召开2007年第五次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月27日的中国证券报、上海证券报。会议审议通过了公司关于向京能集团申请一亿元委托贷款的议案;公司关于与京能集团组建宁夏京能房地产开发有限公司的议案;公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司申请借款展期的议案;公司关于签署《合作协议》的议案;公司关于增加项目储备的议案;公司关于向京能集团申请委托贷款的议案。

  2007年国家宏观经济调控力度日趋从紧,但经济增长依然保持了较高的增长速度。为了防止国民经济发展由过快转向过热,房地产市场非理性、不规范发展的局面,政府加大了对土地、信贷等方面政策的宏观调控。“银根”的紧缩加大了开发企业获取资金的难度;土地、住房政策的调整加剧了市场的竞争。但是,受投资需求强劲、贸易顺差进一步扩大、流动性过剩、人民币升值等多种因素的综合影响,房地产价格较上年比整体呈较快的上涨态势。在这样的经济态势下,公司董事会科学决策,把握住了公司的发展机遇,公司股本规模快速扩张,经营业绩大幅增长,经营风险有效防范,公司核心竞争能力和可持续发展能力有较大程度提升,经多方努力,各项经营活动取得了突出成绩。

  2007年公司实现营业收入140,049.91万元,实现利润总额24,325.43万元,归属于母公司所有者净利润13,457.98万元。

  公司借助股权分置改革的契机,通过非公开发行,向控股股东京能集团和其他机构投资者成功发行6000万股,募集资金42,000万元;其中,京能集团将优质资产北京国电房地产开发公司(以下简称“北国电”)90%股权注入公司,公司募集货币资金2.4亿多元。资产注入的同时,北国电的业务及经营管理团队一并进入公司,为公司进一步发展提供了有力的业务支持和人力资源支持;所募资金为公司的新项目开发提供了资金保障,公司实力大为增强。2007年公司净资产达到80,229.35万元,总资产达到14.72亿元。

  2007年,北国电实现净利润 9,632.66万元,超额完成了5,338.74万元的预期收益指标。

  报告期内,公司加大了项目储备力度,新项目储备取得突破。继公司与中融公司合作开发了棉花片危改区B-3项目后,又成功摘牌呼市F-1地块,取得银川CBD中心在建工程项目。

  报告期内,公司进一步规范法人治理结构。按规定及时召开“三会”,完成定期报告披露,注重实时信息披露,及时修订管理制度,通过各种渠道加强与投资者的沟通。公司较好完成“上市公司治理专项检查”活动,取得阶段性成果。

  预付账款年末数比年初数增长73.28%,其主要原因是:本年预付北京中融物产有限责任公司棉花片危改区B-3项目拆迁费和其他建设资金所致。

  存货年末数比年初数减少59.30%,其主要原因是本年度北京安泰达房地产开发有限责任公司的安泰大厦项目和北京天科创业科技有限公司的天创科技大厦项目以及北京国电房地产开发有限公司的国典华园项目确认收入,相应结转成本所致。

  预收账款年末数比年初数减少93.22%,其主要原因是本年度安泰大厦项目和天创科技大厦项目以及国典华园项目结转收入所致。

  应交税费年末数比年初数增加59.39%,其主要原因是国电房地产的国典大厦项目本期预提土地增值税所致。

  股本年末数比年初数增加119.93%,主要是因为公司报告期内完成了非公开发行股票6000万股,并实施了10送5的利润分配方案。

  营业收入比年初数增加65.83%,其主要原因是安泰大厦、国典大厦及天创科技大厦项目等销售比上年增加所致。

  营业成本比年初数增加67.82%,其主要原因是安泰大厦、国典大厦、天创世缘小区和天创科技大厦四个项目本年度销售所致。

  营业税金及附加2007年度发生数比2006年度发生数增加170.78%,其主要原因是:国典大厦销售本期计提土地增资税39,236,631.35元;安泰大厦、国典大厦、天创世缘和天创科技大厦四个项目本年度销售计提的营业税增加。

  根据权威部门的预计,2008年我国经济还将保持较快速度增长,城市化进程继续加快,城乡居民的收入继续提高,人民币将进入全面升值时期且升值速度加快。因此,未来我国房地产市场的供需矛盾依然存在,住宅的有效供应量相对于旺盛的需求,仍将呈现偏紧的局面。管理层认为,政府对房地产行业的宏观调控措施有利于土地供应市场和行业秩序的进一步规范,有利于优化房地产市场供应结构,有利于维护房地产市场的健康发展。2008年国家对房地产市场的宏观调控还将继续趋紧,严控土地使用,加强对房地产信贷的管理,房地产行业在振荡中发展,宏观调控的效应进一步体现,房地产开发企业的资本实力、资金实力和开发能力将面临严峻考验。房地产市场竞争加剧,整合速度加快,行业集中度提高,市场资源进一步向优势企业集中。北京、上海等一线大城市土地资源争夺激烈,不少房地产开发企业早已将触角伸向了二、三线城市,拓展新市场,二三线城市房地产市场发展势头强劲。在这种情况下,专业优势突出,融资渠道多元,资本资金实力雄厚,有品牌效应、市场知名度良好,项目开发运作能力强的优势企业将获得更为广阔的发展空间。

  公司将时刻关注并研究宏观调控政策,积极应对,着力解决制约公司发展的突出问题,抓住机遇,迎接挑战,以期迎来公司更辉煌的发展时期。

  1)如何保持持续增长,这是速度与效益的关系问题。房地产业具有周期性的特征,规模小的房地产企业由于开发梯次和土地储备问题尤其容易在一段时期内产出不均衡,而股东和资本市场对上市公司有较高的期望值,要求公司经营业绩每年保持一定比例的增长。

  2008年,公司处于发展中的调整年,新项目均处于前期阶段,基本是齐头并进;可售存量商品房不足。公司将兼顾速度和效益,制订经营计划,通过强化管理,努力挖潜,开源节流,确保计划指标顺利完成。

  2)如何获得项目开发资金。房地产行业是资金密集型行业,由于宏观调控,房地产行业融资难已是不争的事实。

  公司将加大现有项目的销售,按期取得销售回款;探索多元化的融资模式,获取项目开发资金,为项目如期推进创造条件;借助控股股东京能集团的优势,利用其确立了“房地产行业为集团第二主业”的机遇,获得控股股东的支持。

  2007年,公司分别在内蒙和宁夏注册成立了项目公司。公司业务拓展了,项目从京内跨越到了京外二三线城市,尽管公司经过多年的发展已经形成了较为成熟的经营模式和管理制度,培养锻炼了人才队伍,但公司在跨地区发展中仍然面临进一步提高资产效能和风险控制难度加大等问题。这就需要实现管理统一,资源共享,信息共享,最大化减少内部交易费用,因此必须适时完善公司管控模式,加强企业人才队伍建设,才能保证公司可持续发展。

  2)市场风险。面对日趋激烈的市场竞争,公司将通过不断提升治理水平,强化管理,加大内控体制建设,改善资产质量,加强人才队伍建设等手段来应对,争取在激烈的市场竞争中赢得发展机遇。另外,公司将业务从北京拓展到了多个二三线城市,项目开发所面对的市场和客群发生了很大变化,公司将对当地市场及区域开发政策进行认真研究,注意规避市场风险。

  3)财务风险。公司07年新增项目储备较多,项目开发资金需求量大大增加,在银行贷款利率多次提高的情况下,公司财务费用增加较多。房地产企业融资难度加大。公司将采取多种融资方式筹措资金,保证项目开发需要。

  4)异地管理的风险。公司将在统一管理的前提下,落实项目公司责任,加大考核力度和流程管理,确保管控措施到位,减少异地管理的风险。

  分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%)

  主营业务收入2007年度发生数为1,378,545,752.31元,比2006年度发生数839,891,245.23元增加64.13%,其主要原因是安泰大厦、国典大厦、天创世缘小区以及天创科技大厦项目销售比上年增加所致;营业成本2007年度发生数为945,457,961.53元,比2006年度发生数566,349,434.50元增加66.94%,其主要原因是安泰大厦、国典大厦、天创世缘小区和天创科技大厦四个项目本年度销售所致。

  公司2007年度非公开发行股票6000万股,共募集资金4.2亿元,截止报告期末已全部使用完毕。

  1、本公司于2007年1月1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》(证监发[2006]136号)和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定,本公司对以下会计政策进行了变更,并对比较期间的财务报表进行了追溯调整,其中:

  (1)本公司原采用应付税款法核算企业所得税,新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法,由此调增年初股东权益金额5,564,754.29元,其中:归属于母公司的权益4,672,373.60元,归属于少数股东的权益892,380.69元;

  (2)本期通过定向增发股票方式合并北京国电房地产开发有限公司(以下简称“国电房地产”),系同一控制下企业合并,由此增加年初股东权益金额59,319,658.22元,其中:归属于母公司的权益52,914,540.25元,归属于少数股东的权益6,405,117.97元;

  (3)按照新会计准则要求,少数股东权益列入股东权益项下,由此增加年初股东权益68,765,151.33元(包括国电房地产及递延所得税产生的少数股东权益);

  (4)本公司将属于同一控制下合并产生的股权投资差额余额调入资本公积,由此增加年初股东权益1,633,431.10元。

  (5)本年度由于执行新企业会计准则不再按照母公司持股比例补提子公司的盈余公积,由此导致法定盈余公积增加30,718,589.80元,年初未分配利润减少30,718,589.80元;

  (6)按照新的企业会计准则,对子公司长期股权投资由权益法核算改为成本法核算,由此导致以前年度计提的法定盈余公积减少23,719,667.59元,年初未分配利润增加23,719,667.59元。

  2、本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核,复核修正结果及年初股东权益的调节如下:

  (1)“同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额”产生差异的主要原因是:本期根据《企业会计准则第20号-企业合并》和《企业会计准则解释第1号》等有关规定,将北京安泰达房地产开发有限责任公司股权投资差额的余额619,312.55元(借差),按照非同一控制下企业合并的有关规定处理,导致2007年报披露数比2006年年报披露数增加619,312.55元。

  (2)“所得税”产生的主要原因是:《企业会计准则解释第1号》和公司2007年业务发展情况和未来规划,对递延所得税资产和递延所得税负债按照《企业会计准则第18号-所得税》的有关规定进行确认,导致2007年报披露数比2006年年报披露数增加1,098,656.26元;

  (3)“少数股东权益”产生差异的主要原因是:因为子公司确认递延所得税资产,增加归属于少数股东权益892,380.69元,另外本期通过定向增发股票方式合并国电房地产,系同一控制下企业合并,由此增加归属于少数股东权益6,405,117.97元;

  (4)“其他”产生差异的主要原因是:本期通过定向增发股票方式合并国电房地产,系同一控制下企业合并,导致2007年报披露数比2006年年报披露数增加52,914,540.25元。系国电房地产2006年12月31日归属于母公司的股东权益。

  根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的有关应收款项计提资产减值的规定,同时结合本公司近五年坏账准备计提、核销、转回等实际情况,经公司第五届董事会第七次会议决定,同意变更坏账准备的计提方法。此项会计估计变更导致2007年度利润总额增加440,592.13元。

  (1)、公司于2007年2月9日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第五次会议董事会会议。决议公告刊登在2007年2月13日的中国证券报、上海证券报。

  (2)、公司于2007年3月6日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第六次会议董事会会议。决议公告刊登在2007年3月8日的中国证券报、上海证券报。

  (3)、公司于2007年3月23日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年3月26日的中国证券报、上海证券报。

  (4)、公司于2007年4月2日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十二次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年5月8日的中国证券报、上海证券报。

  (5)、公司于2007年4月24日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十三次临时会议董事会会议,审议通过了公司2007年第一季度报告。

  (6)、公司于2007年5月14日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年5月15日的中国证券报、上海证券报。

  (7)、公司于2007年6月5日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年6月6日的中国证券报、上海证券报。

  (8)、公司于2007年6月27日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年6月28日的中国证券报、上海证券报。

  (9)、公司于2007年8月16日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十七次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年8月20日的中国证券报、上海证券报。

  (10)、公司于2007年9月10日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十八次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年9月11日的中国证券报、上海证券报。

  (11)、公司于2007年10月25日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议董事会会议,审议通过了公司2007年第三季度报告。

  (12)、公司于2007年12月7日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第七次会议董事会会议。决议公告刊登在2007年12月8日的中国证券报、上海证券报。

  (13)、公司于2007年12月26日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议董事会会议。决议公告刊登在2007年12月27日的中国证券报、上海证券报。

  本报告期内,董事会全体成员严格遵循有关证券法规和公司章程,本着对广大股东高度负责的态度,勤勉敬业,认真执行股东大会的各项决议,完成了公司的经营目标。公司董事会在履行职责中未超越股东大会授权范围。

  2007年4月27日,公司完成了以每股7元非公开发行6000万股股票的工作,共募集资金4.2亿元;6月4日,公司每10股送5股派0.6元的利润分配方案实施完毕。

  报告期内,公司第五届董事会审计委员会共召开了4次会议,分别审议了公司的季度报告、中期报告和年度报告;并于董事会审议公司2007年度报告前,严格按照相关法律法规履行了职责。

  天创置业审计委员会关于中瑞岳华事务所对公司2007年度审计工作的总结报告:

  公司于2007年初聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司(简称“中瑞华恒信事务所”)负责公司2007年度财务报告的审计工作,2007年12月中瑞华恒信事务所来函,我们获知其与岳华会计师事务所有限公司合并,名称已变更为中瑞岳华会计师事务所有限公司(简称“中瑞岳华事务所”)。鉴于此,原由中瑞华恒信事务所审计我公司2007年度报告的工作,由中瑞岳华事务所继续履行。

  按照中国证监会的有关规定,现对中瑞岳华事务所对公司2007年度审计工作总结如下:

  2008年1月5日,审计委员会收到中瑞岳华事务所发来的对公司2007年度审计工作的初步工作计划。经审计委员会与中瑞岳华事务所协商,最终确定的审计工作时间安排为:2008年1月16日开始进场审计;2月25日出具2007年度财务报告初步审计意见;3月6日出具正式审计报告。

  2、公司财务总监按规定于中瑞岳华事务所进场审计前向每位独立董事提交了本年度审计工作安排。

  2008年1月15日,审计委员会对公司编制的2007年度财务报表进行了认真审阅,认为:公司编制的财务报表真实、准确、完整地反映了公司截至2007年12月31日的财务状况和2007年度的经营成果及现金流量,同意以此财务报表为基础进行2007年度财务审计。

  1、2008年1月16日开始,中瑞岳华事务所派出审计人员对我公司及各子公司全面开展审计工作。

  2、审计过程中,中瑞岳华事务所定期向审计委员会汇报审计进展情况,审计委员会先后两次发函督促中瑞岳华事务所按照审计计划安排审计工作,确保在约定时间内提交审计报告。

  3、2008年2月25日,中瑞岳华事务所向审计委员会提交了《审计报告》的初稿。同日,审计委员会召开了第五届董事会审计委员会第八次会议,审阅了公司财务报告,同意将其提交公司董事会审议。

  4、2008年2月29日,公司为三位独立董事安排了一次与中瑞岳华事务所的见面会,沟通审计过程中相关重要事项及其会计处理方法。

  5、2008年3月5日,中瑞岳华事务所对公司2007年度财务审计的现场审计工作结束。

  经公司第五届薪酬与考核委员会第二次会议审议,通过了关于公司薪酬方案的议案;通过了关于调整公司独立董事津贴的议案。

  以2007年期末总股本28,305万股为基数,向全体股东每10股转增6股。

  1、天创置业股份有限公司第四届监事会第十七次会议,通过了公司2006年度监事会工作报告;通过了公司2006年年度报告及摘要;通过了公司2006年财务决算报告;通过了公司2006年度利润分配预案;通过了公司2007年财务预算报告;通过了公司关于执行新会计准则的议案。

  2、天创置业股份有限公司第四届监事会第十八次会议,通过了公司2006年度利润分配预案。

  3、天创置业股份有限公司第四届监事会第十九次会议,通过了公司2007年第一季度报告。

  4、天创置业股份有限公司第四届监事会第二十次会议,通过了公司2007年中期报告。

  5、天创置业股份有限公司第四届监事会第二十一次会议,通过了公司2007年第三季度报告。

  本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议,对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为,本年度公司各项决策程序合法,公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

  本年度监事会检查了公司业务和财务情况,审核了董事会提交的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为,公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果;中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

  本年度,公司共募集资金4.2亿元人民币,且已全部使用。经审查,监事会认为,公司严格遵照股东大会决议运用募集资金,不存在违反公司法、证券法等有关法律法规的情况。

  公司资产收购行为决策程序合法、合规,收购价格公平、合理,不存在内幕交易的情形,没有损害公司全体股东的合法权益。

  在关联交易过程中,交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,没有损害公司和股东的利益。

  2007年4月27日,本公司以非公开发行股票方式向公司控股股东北京能源投资(集团)有限公司,购买北京国电房地产开发有限公司90%股权的所有手续办理完毕。截止2006年3月31日,该资产的账面价值为12,930.91万元,评估价值为23,687.93万元,实际购买金额为16,943.60万元,本次收购价格的确定依据是以评估机构确定的评估价值为准。该事项已于2007年5月8日刊登在中国证券报、上海证券报上。本次资产收购有利于提高公司的盈利能力,有利于公司的可持续发展。该资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润为9,583.23万元。

  本次资产收购是因京能集团以其所持有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金,认购本公司非公开发行3900万股股份所致。

  本公司与公司控股股东北京能源投资(集团)有限公司共同投资宁夏京能房地产开发有限公司,该公司主营业务为房地产开发与经营,注册资本为10,000万元。该公司目前处于前期规划阶段,尚未盈利。此事项已于2007年12月27日刊登在中国证券报、上海证券报上。

  北京天创世缘房地产开发有限公司 控股子公司 270.00 9,691.53

  内蒙古京能房地产开发有限公司 控股子公司的控股子公司 9.93 9.93

  (1)公司控股子公司北京国电房地产开发有限公司,向京能集团财务有限公司申请借款2.5亿元人民币,用于补充公司流动资金,借款年息为8.073%,期限三个月。

  (2)公司向控股股东北京能源投资(集团)有限公司申请委托贷款1亿元人民币,期限一年。北京能源投资(集团)有限公司委托京能集团财务有限公司向我公司发放,贷款年息为7.691%,手续费1.5%。

  经公司第五届董事会第十八次临时会议审议通过,我公司控股子公司北京国电房地产开发有限公司与中国有色金属建设股份有限公司,就“国典大厦项目”签署了房屋预售合同。预售面积:北楼建筑面积为 23583.56 平方米;车库建筑面积为 15210.01 平方米。价款共计人民币5亿元。

  北京能源投资(集团)有限公司:承诺人持有的天创置业非流通股自获得上市流通权之日起的36个月内(以下简称“流通锁定期”)不上市交易或转让。完全按照承诺履行。

  北京能源投资(集团)有限公司:承诺其所持公司全部股份锁定期为自2007年非公开发行股份登记之日起36个月,锁定期限自2007年4月27日开始计算。完全按照承诺履行。

  公司于2007年初聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司(简称“中瑞华恒信事务所”)负责公司2007年度财务报告的审计工作,2007年12月中瑞华恒信事务所来函,我们获知其与岳华会计师事务所有限公司合并,名称已变更为中瑞岳华会计师事务所有限公司(简称“中瑞岳华事务所”)。鉴于此,原由中瑞华恒信事务所审计我公司2007年度报告的工作,由中瑞岳华事务所继续履行。公司支付中瑞岳华事务所2007年度审计报酬33万元。截止报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了8年审计服务。

  公司现聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构,因公司控股子公司数量增加,致使审计工作量相应增加,拟支付其2008年度审计工作的酬金共40万元。

  (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  所持对象名称 最初投资金额(元) 持有数量(股) 占该公司股权比例(%) 期末账面价值(元) 报告期损益(元) 报告期所有者权益变动(元) 会计核算科目 股份来源

  1、经公司2007年第二次临时股东大会审议通过,公司以每亩不高于115万元,总价不超过7950万元的价格,通过竞价的方式购买了呼和浩特F-1地块项目土地使用权。

  2、经公司第五届董事会第七次会议审议通过,公司控股子公司北京安泰达房地产开发有限责任公司,申请将在中国农业银行北京石景山区支行的1亿元人民币借款中的7000万元展期,时间不超过半年,借款年利率为银行同期贷款利率上浮10%,执行原抵押合同。

  3、经公司2007年第五次临时股东大会审议,通过了公司关于增加项目储备的议案,同意公司以6.9亿元人民币受让位于宁夏回族自治区的宁夏宾馆改造项目(A区)。

  限售股份上市流通 中国证券报、上海证券报 2007年2月7日 上海证券交易所网站

  公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  我们审计了后附的天创置业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2007年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

  公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人:姜爱芸 会计机构负责人:郝建军

  公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人:姜爱芸 会计机构负责人:郝建军

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:25,959,679.06元。

  公司法定代表人:徐京付 主管会计工作负责人:姜爱芸 会计机构负责人:郝建军


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